セルディビジョンとの約束事

（外注パートナー様向け規約書）

株式会社セルディビジョン（以下、「Ａ」といいます。）は、≪セルディビジョンとの誓いの書≫に電子署名したまたは電子的方式により申し込んだすべてのパートナー様（以下、「Ｂ」といいます。）に対して、様々な業務を委託または発注するにあたり、以下のとおり、セルディビジョンとの約束事（外注パートナー様向け規約書。以下、「本規約」といいます。）を定めます。

第１章 本規約の目的など

１－１（目的）
⑴　ＡがＢに、イラスト・グラフィックの作成、コピーライティング、写真・動画の撮影、コーディングシステムの構築、翻訳、作曲、設計、施工、印刷、イベントプランニング、企画広報、マーケティングリサーチなどの業務（以下、「本件業務」といいます。）を委託または発注しＢがＡのパートナーとして本件業務を受託するにあたり、本規約によりその基本ルールを定めるものとします。 ⑵　ＡＢ共に本規約を守ることをここに約束します。

１－２（定義）
　本規約において使用される用語は以下のとおり定義されるものとします。
　①　成果物：
　　　本規約に基づいてＢが作成しＡに納入したデータや物、創作物全般を指します。
　②　本件業務：
　　　本規約に基づいてＡがＢに委託や発注する業務全般を指します。
　③　依頼主：
　　　Ａに直接委託しまたは発注したＡの取引先・発注元の企業を指します。

１－３（受発注）
⑴　本規約は、特別の定めがない限り、ＡとＢの個々の取引に関するすべてに適用されます。ただし、ＡとＢの個々の業務の受発注において、本規約と異なる定めをすることができます。その場合は、ＡとＢの個々の取り決めが本規約に優先するものとします。
⑵　ＡはＢに本件業務を委託するときは、成果物の仕様、納期などその他取引の条件を定め、口頭または電子メールなどの方法によりＢにお知らせします。Ｂはこれに対して見積書などをＡに提出し、Ａがこれを受諾したときに本件業務は開始されます。

１－４（ＡおよびＢの地位）
⑴　ＡとＢとは、共に独立した事業者であり、ＢはＡのもしくはＡはＢの代理人でも使用人でもありません。したがって、ＡとＢは相手方のために商行為その他の行為を行う何らの権限や地位をもつものではないことをお互い確認します。
⑵　ＡはＢの売上やＢの利益などを保証するものではなく、Ｂはこれらにつき何らの保証をされていないことを確認します。

第２章 業務の方法等

２－１（資料の提供）
⑴　Ａは、Ｂが必要とする資料（以下、「資料」という）について要請があれば貸与します。
⑵　ＢはＡから貸与された資料を本件業務以外に使用できません。また、Ｂは資料を、善良なる管理者の注意をもって管理、保管しなければなりません。
⑶　Ｂは資料が不要になったときまたは本件業務が終了したときはＡに返還します。

２－２（作業場所）
　ＢがＡの事業場内で本件業務を行う必要があるときは申し出てください。その際は、ＢはＡの指示に従ってＡの事業場内で作業を行うことができます。

２－３（業務報告）
　ＢはＡに対して、本件業務の遂行体制および遂行状況並びに秘密情報の取扱状況について適宜の時期に報告します。

２－４（通知の方法等）
　ＡＢ間の通知および報告などの連絡は、原則として口頭または電子メールなどの通信手段により行うものとします。Ｂが連絡先を変更する場合は申し出てください。

第３章 検査等

３－１（検査等）
⑴　Ｂは１－３⑵に基づき定めたスケジュールに従って納期までに成果物を納入し、または、サービスを提供します。Ｂがやむを得ない事由により納期を変更する場合はその理由をＡに提示し、ＡＢ協議のうえ、納期を定めるものとします。
⑵　Ｂは本件業務を完成した場合、成果物をＡに納入し検査を受けるものとします。
⑶　Ａは納入後７日間以内検査を行うものとし必要があればＢの立合いを求めることができるものとします。
⑷　Ａが成果物の引渡しを受け、成果物が１－３⑵に基づき定めた諸事項を満足し、かつ、Ａが成果物の完成を認めた場合、ＡはＢに対し検査完了の通知をします。
⑸　成果物を伴わないものの場合または時間精算型の場合は、ＢからＡに提出された報告書等に基づきＡが作業内容または作業時間を確認し検査完了とします。

３－２（再検査）
⑴　検査の結果不合格のものがあった場合は、ＡＢ協議して定める期限内に、成果物の修補または再実施を行ったうえ、再度Ａの検査を受けるものとします。
⑵　再検査の手続については前条と同様とします。

３－３（瑕疵担保責任）
　検査では発見されなかった隠れた欠陥が成果物に存在していた場合、Ｂは修理や補修を無償で行うものとします。

第４章　料金の支払い

４－１（代金の支払い）
⑴　本件業務の料金は、ＡとＢとの間で個々に定めるものとします。
⑵　料金の支払時期は、Ａが依頼主に対して成果物を納入しまたはサービスの提供をした月の翌月末日までとします。Ａは左記支払い日までにＢの指定口座に振り込む方法により支払うものとします。なお、支払いの際に生じる振込手数料はＡの負担とします。
⑶　料金や支払時期を変更する必要が生じた場合は、ＡＢ協議してこれを定めるものとします。

第５章　知的財産権

５－１（著作権）
⑴　成果物に含まれる著作権（著作権法第２７条および第２８条に定める権利を含む）は、Ａの検査完了時点をもってＢからＡに譲渡されるものとします。
⑵　Ｂは、ＡおよびＡが再利用の許諾をした第三者に対して、著作者人格権を行使しないこととします。
⑶　第１項に定める譲渡の対価は、ＡとＢとの間で個々に定めた料金に含まれるものとします。

５－２（著作権以外の知的財産権）
　成果物に関する発明、考案など著作権を除く知的財産権（以下、「工業所有権」といい、特許権、実用新案権、意匠権並びに商標権を指し、また、出願、登録等によりこれらの権利を受ける権利をも含みます。）は、当該発明、考案などをＡまたはＢが単独もしくは共同で行ったかどうかを勘案しＡＢ協議のうえ、帰属先を決定します。

５－３（保証）
　Ｂは成果物が第三者の著作権その他いかなる権利を侵害するものでなく、かつ、合法的なものであることを保証します。ただし、成果物のうち、Ａが以前から利用しているものに基づくものである場合およびＡから提供されたものである場合については除くものとします。

第６章　秘密保持義務

６－１（秘密事項）
⑴　秘密事項とは、文書、図面、その他書類に記載され、電磁的もしくは光学的に記録され、または口頭により開示されたＡおよびＢの保有する技術上、営業上、その他の一切の知識および情報であって、ＡおよびＢが知り得た情報をいいます。ただし、次の各号の一に該当するものを除きます。
　①　開示を受けた時点において既に公知となっているもの。
　②　開示を受けた後にＡおよびＢの故意または過失によらず公知となったもの。
　③　開示を受ける前に自ら知得しまたは正当な権利を有します第三者より正当な手段により入手していたもの。
　④　開示・提供を受けた後、開示・提供された秘密事項とは関係なく、独自に創出したもの。
⑵　ＡおよびＢは、その情報が前項の①から④に該当するものとして本契約上の義務の免除を受けようとするときは、当該情報が前項①から④のいずれかに該当することを証明しなければなりません。

６－２(秘密保持義務)
　ＡおよびＢは秘密事項を厳重に管理するものとし、相手方の事前の書面による承諾なく、次の各号のいずれかに該当する行為をしてはなりません。
　①　第三者に開示しまたは漏洩すること。
　②　本件業務以外に使用すること。
　③　複製をすること。

６－３（開示の範囲）
⑴　ＡおよびＢは、秘密事項をその事業に従事し、かつ、当該秘密事項を知る必要のある自身の役員または従業員に限り、必要な範囲内でのみ開示することができます。
⑵　ＡおよびＢは、秘密事項につき、裁判所または行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合、次の①から③の措置を法令上可能な限り行うことを条件に、当該裁判所または行政機関に対して当該秘密事項を開示することができます。
　①　開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること。
　②　適法に開示を命じられた部分に限り開示すること。
　③　開示に際して、当該秘密事項が秘密である旨を書面により明らかにすること。

６－４(漏洩時の措置)
　ＡおよびＢは、自己の開示・提供した秘密情報の漏洩が判明した場合またはそのおそれがあると判断した場合は、相手方に対し、被害の拡大防止および被害回復のために必要と判断する措置を講じるよう求めることができます。

６－５(情報・資料の返却等)
⑴　ＡおよびＢは、次の①、②に該当するときは、相手方の選択に従い、直ちに秘密事項(以下、本条においては複製物も含みます。)を相手方に返却し、または自己の責任において破棄もしくは消去しなければなりません。
　①　本件業務の遂行上必要でなくなったとき。
　②　本件業務が終了したとき。
⑵　ＡおよびＢは、前項における秘密事項の破棄または消去にあたって、当該秘密事項を認識・使用できない状態にしなければならず、相手方から要求があったときは、当該秘密事項を破棄または消去したことを証明する書面を相手方に提出しなければなりません。

第７章　個人情報の取り扱い

７－１（個人情報の定義）
　個人情報とは、個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述もしくは個人別に付された番号、記号その他の符号（電話番号その他）、画像または音声により当該個人を識別できるもの（当該情報だけでは識別できないが、他の情報と容易に照合することができ、それにより当該個人を識別できるものを含みます）を指します。

７－２（ＡおよびＢの責任）
⑴　ＡおよびＢは個人情報保護を統括する管理者を定めるものとします。
⑵　ＡおよびＢは本件業務の履行に必要な範囲に限り相手方の個人情報の取り扱いを認めるものとします。
⑶　ＡおよびＢは、個人情報の取り扱いを担当する従業員を特定し、その他の従業員に個人情報を取り扱わせてはならないものとします。なお、ＡおよびＢは当該自己の従業員の行為について一切の責任を負わなければなりません。
⑷　ＡおよびＢは、相手方から提供された個人情報について守秘義務を負い、第三者に提供・開示等をしてはなりません。

７－３（安全対策）
⑴　ＡおよびＢは、相手方から取得した個人情報を漏えい、滅失、毀損防止および盗用禁止のため、組織的、人的、物理的、技術的安全管理措置を講じなければなりません。
⑵　ＡおよびＢは、本件業務の履行に伴うＡＢ間の個人情報受渡し経路における安全性を確保しなければなりません。
⑶　ＡおよびＢは、相手方から提供を受けた個人情報を本件業務の履行の範囲を越えて複写、複製、加工、利用をしてはなりません。
⑷　ＡおよびＢは、個人情報の取り扱いを担当する従業員から個人情報の適切な取扱いおよび守秘義務に関する誓約書の提出を受けるものとし、相手方はその複製の提出を求めることができます。

７－４（第三者への委託）
⑴　ＡおよびＢは、相手方の事前の承諾がなければ個人情報の取り扱いを第三者に委託してはなりません。個人情報の取り扱いを第三者に委託する場合は、個人情報保護について本章と同等以上の義務を課した契約を締結し委託先の行為について一切の責任を負わなければなりません。

７－５（規約内容遵守の確認）
⑴　ＡおよびＢは、相手方の個人情報の取り扱いに関して、漏えいのおそれが認められるなど相当の理由がある場合には、本章に定める義務の遵守状況の確認をするため、日時等を通知し承諾を得たうえで事業所の立ち入り調査を実施することができます。
⑵　ＡおよびＢは、調査等において知り得た相手方の情報を許可なく第三者に開示してはなりません。

７－６（規約内容が遵守されなかった場合の措置）
⑴　ＡおよびＢは、個人情報の取扱い状況に関する報告または前条に基づく立ち入り調査により、相手方が個人情報保護に関して本規約に定める事項を遵守していないことが確認された場合は、相手方に対し、相当の期間を定めて改善を勧告することができます。
⑵　相手方が前項に定める改善勧告に従わない場合は、何ら催告することなく契約を解除することができます。

７－７（契約終了後の措置）
⑴　個人情報の提供を受けたＡおよびＢは、契約の終了後、特段の理由がない限り、速やかに提供された全ての個人情報を復元不可能な方法により廃棄するか、もしくは相手方へ返却し、個人情報を保有し続けてはなりません。
⑵　ＡおよびＢが前項の定めにより個人情報を廃棄する場合は、相手方の求めに応じ廃棄証明書等、適切な廃棄をおこなったことを示す書面を提出しなければなりません。

７－８（損害賠償）
⑴　個人情報の事故等が発生した場合、ただちに相手方に報告するとともに、各々当該事故等による損害を最小限に止めるための必要な措置を講ずるものとします。
⑵　相手方から提供を受けた個人情報に関して漏えい等の事故等が発生し、それに伴い相手方に損害が発生した場合、その事故等を発生させた当事者は相手方に対し、損害を賠償しなければなりません。ただし、事故等について故意または過失がない場合はこの限りではありません。

第８章　反社会的勢力の排除

８－１（反社会的勢力の排除）
⑴　ＡおよびＢは、次に掲げる事項について、相手方に対し表明し、保証します。
　①　自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求します集団または個人（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと。
　②　自らの特別利害関係者（企業内容等の開示に関します内閣府令第１条第３１号に規定します者をいう。以下同じ。）またはその取引先が、反社会的勢力ではないこと。
　③　自らまたはその特別利害関係者またはその取引先が、名目の如何を問わず、反社会的勢力と継続的な取引関係（出資、金銭の貸借、保証その他金銭的支援関係を含む。以下同じ。）を有しないこと。
　④　自らまたはその特別利害関係者またはその取引先が、自己の利益のために反社会的勢力を利用しないこと。
　⑤　自らが、相手方または第三者に対して反社会的勢力を名乗るなどして、反社会的勢力として相手方または第三者の名誉や信用等を毀損しもしくは業務の妨害を行い、相手方または第三者に対して不当要求行為をなさないこと。
　⑥　ＡおよびＢは、過去においても①乃至⑤に該当します事由がなかったこと。
⑵　ＡおよびＢは、前項の規定を、自らの委託先または調達先等の継続的な取引関係にある者にも遵守させる義務を負うものとします。
⑶　ＡまたはＢは、前２項に対する違反を発見した場合、直ちに相手方にその事実を報告するものとします。
⑷　ＡまたはＢが合理的な理由に基づき、相手方が前３項に違反すると判断した場合、ＡまたはＢは何らの催告を要することなく、すべての契約を解除することができます。
⑸　ＡまたはＢが前項に基づき契約を解除した場合、相手方に損害が生じても、相手方に対し当該損害を賠償する責任を一切負わないものとします。

第９章 その他の義務

９－１（直接受託の禁止）
　Ｂは依頼主から直接受託または業務を請け負うことができません。依頼主から直接連絡がきた場合は、依頼主に対して直接受託または請け負うことができない旨伝えたうえで、Ａに報告するものとします。

９－２（権利譲渡等の禁止）
　ＡおよびＢは、相手方の事前の承諾がなければ本規約に基づく権利、義務その他契約上の地位の全部または一部を、第三者に譲渡、担保供与、その他これらに類する行為をしてはなりません。

９－３（再委託）
⑴　ＢはＡの承諾がなければ本件業務の全部または一部を第三者（以下、「再委託先」といいます。）に対して委託、下請けすることができません。
⑵　再委託先の故意または過失による責任は、ＢがＡに対して負うものとします。

第１０章 契約期間、契約の終了

１０－１（契約期間）
　セルディビジョンとの誓いの書の有効期間は、Ｂが電子署名した日から１年間とします。なお、期間満了の１か月前までに当事者間に異議がでない場合は同一条件で自動的に更新されるものとし、それに伴って本規約もまた更新されるものとします。

１０－２（中途解約）
⑴　前条の期間中であっても、ＡまたはＢは、相手方に対し通知することによって、本件業務の全部または一部を解約することができます。
⑵　Ａが本条に基づき解約する場合、依頼主からＢに対するクレームを受けたなどＢの責めに帰すべき事情が認められるときは、キャンセル料は発生しません。
⑶　Ｂが本条に基づき解約する場合、Ｂに作業中のものがあれば本件業務を完了させることを条件にＡは約定どおり料金を支払います。

１０－３（契約解除）
⑴　Ｂに以下の事由が生じたとき、Ａは催告することなく直ちに契約を解除できます。
　①　本規約に違反し、Ａの改善指示に従わないとき。
　②　支払い停止または支払い不能になり信用不安に陥ったとき。
　③　銀行取引停止処分を受けたとき。
　④　差押、仮差押、仮処分、滞納処分または競売の申し立てを受けたとき。
　⑤　会社更生、民事再生、破産、特別清算の申し立てをなし、若しくは申し立てを受けたとき、または合併によらずして会社が解散したとき。
　⑥　代表者が懲役または禁固等の刑の処分を受けたとき。
　⑦　反社会的勢力に属すると判明したとき。
　⑧　業務の継続をすることが明らかに不可能であると認められるとき。
　⑨　自己名義の手形・小切手の不渡を一度でも出したとき。
　⑩　電話・ＦＡＸ・メール等の方法によって１４日間以上連絡が取れなくなったとき。
　⑪　解散、その他の事由による廃業をしたとき。
⑵　ＡまたはＢが前項の①から⑪に該当した場合、違反当事者は期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに履行する義務を負います。

第１１章 契約終了後の措置

１１－１（契約終了の効果）
⑴　本件業務のすべてが終了した場合（解除、解約、期間満了を含む。以下、「契約終了」という。）、Ｂは本規約に基づく一切の権利を失うものとします。
⑵　Ｂは、契約終了と同時にＡの指示に従い、次の①、②、③に定める事項を実施します。この場合の費用はＢが負担するものとし、当該事項の全てが終了したときは直ちにその旨をＡに対し通知しなければなりません。
　①　本規約その他の合意に基づき負担する全ての債務を履行すること。
　②　秘密事項、顧客情報を記載した一切の書類およびそれらの写しを返還すること。
　③　Ａと引き続き取引があるかのような表示をしないこと。

第１２章 雑則

１２－１（損害賠償）
⑴　ＡまたはＢは、本規約に基づく債務を履行しないこと、また、本規約に定める義務に反したこと等により相手方に損害を与えた場合には、契約の解除の有無に拘わらず、その損害を賠償する責を負うものとします。ただし、自己の責に帰すことができない事由から生じた損害については、賠償責任を負わないものとする。
⑵　本条の規定は契約終了後も効力を有するものとします。

１２－２（不可抗力免責）
　ＡまたはＢは、天災、従業員の争議行為、その他不可抗力の原因により本件業務の不履行または遅延について責任を負わないものとする。

１２－３（契約条項分離条項）
　管轄権を有する裁判所によって、本規約のいずれかの規定を無効または執行力がないと判断された場合、本規約の残る部分は完全な効力を有し、当事者は当該無効または執行力がない条項を当事者の当初の意図を達成しうる範囲で有効な執行力のある条項に置き換えるものとします。

１２－４（裁判管轄）
⑴　ＡとＢは、Ａの本店所在地の地方裁判所または簡易裁判所を、第一審の唯一の管轄裁判所とすることに同意します。
⑵　本条の規定は契約終了後も効力を有するものとします。

１２－５（準拠法）
⑴　本規約およびＡとＢの取引は、日本の法律に支配され、解釈されるものとします。
⑵　本条の規定は契約終了後も効力を有するものとします。

１２－６（言語）
⑴　本規約は、日本語で作成され他の言語に翻訳されたものは法的効力または影響力も持たないものとします。
⑵　本条の規定は契約終了後も効力を有するものとします。

１２－７（適用範囲）
⑴　本規約の適用範囲はＡの出資する子会社等の関連会社と≪セルディビジョンとの誓いの書≫と同様の契約をした者にも及ぶものとします。
⑵　本規約に定めのない事項は民法、商法その他の法令によるものとします。

１２－８（本規約の改正）
　Ａは本規約を必要に応じて改定することができるものとします。この場合、ＡはＢに対して改正後の規約を配布することとし、Ｂは改正後の規約を遵守するものとします。

（以下、余白）

２０１９年３月１２日制定

規約制定者【Ａ】
住　　所　　横浜市中区北仲通5丁目57−2
KITANAKA BRICK&WHITE 1F
celldivision group × Dance Base Yokohama
社　　名　　株式会社セルディビジョン
代表者　　代表取締役　岩谷 真史